Как закрыть C-corporation

Договор и путеводители, которые ответят на вопросы по самому договору и психологическим аспектам его заключения.

Договор, путеводители по договору и психологическим аспектам
Включает консультацию
ОСТАВИТЬ ЗАЯВКУ

Вы зарегистрировали C-corporation (C-corp) в Делавэре, распределили акции между основателями, привлекли инвестиции от американских инвесторов, пытались развивать свой продукт, но не получилось: гипотеза не подтвердилась, деньги закончились, и вы занялись новым проектом. Что делать с C-corp?

Ответ многих, пусть и неосознанный, – «ничего». В большинстве случаев это ничем не грозит, но вариант не идеальный как минимум по двум причинам: (1) существует риск претензий от кредиторов, будь это старые клиенты, инвесторы или партнёры; и (2) остаётся обязанность платить franchise tax и подавать годовой отчёт в Делавэре, несоблюдение которой формально является нарушением закона штата. Чтобы избежать этих последствий, следует расформировать корпорацию.

Перед закрытием

Перед тем как подать заявление на расформирование C-corp, нужно убедиться, что компания своевременно подавала годовой отчёт до 1 марта за каждый год существования и у компании нет задолженности по franchise tax (о том, что это за налог, мы писали в этой статье). Если это не так, потребуется подать отчёт за каждый пропущенный год и уплатить соответствующий налог.

Чтобы подать отчет и оплатить налог, воспользуйтесь инструкцией. Повторите эту процедуру за каждый просроченный год, включая текущий.

Документы для закрытия

Для закрытия C-corp потребуется подготовить два документа – единогласное решение акционеров о расформировании компании и свидетельство о расформировании (Certificate of Dissolution). Шаблон первого вы можете скачать, заполнив форму под этой статьёй. Всё, что нужно сделать – это ввести в шаблон название компании, дату подписания документа, имя и подпись каждого акционера.

Свидетельство о расформировании можно скачать с официального сайта Отдела корпораций Делавэра. Потребуется заполнить следующую информацию:

• Название компании
• Дата подачи свидетельства о регистрации компании
• Дата принятия решения о расформировании (это дата единогласного решения акционеров)
• Имя, должность и адрес каждого директора и должностного лица компании
• Подпись уполномоченного лица компании

Подача документов

Для завершения процедуры закрытия необходимо подать свидетельство о расформировании в Отдел корпораций Делавэра и заплатить пошлину $204. Это можно сделать онлайн через официальный сайт следующим образом.

1. Нажмите на «Document Upload».

Имейте в виду, что сервис работает только в рабочие часы по Восточному времени США.

2. Если закрыть компанию вам нужно срочно, вы можете выбрать ускоренный вариант обработки вашей заявки за дополнительную плату. Обычные сроки составляют 2-3 недели.

3. Здесь вам снова нужно ввести ваши контактные данные. На адрес, который вы укажете, будет направлено подтверждение расформирования C-corp.

4. В поле «Document Request Type» выберите «Document Filing Request», а в «File Upload» загрузите заполненное и подписанное свидетельство о расформировании.

5. Укажите название компании, а в поле «Document Type» введите «Certificate of Dissolution».

6. В «Method of Return» выберите «Regular Mail» и нажмите «Continue».

7. Введите данные вашей карты, с которой будет списана пошлина, и завершите процедуру.

Вуаля! Дождитесь подтверждения закрытия, и можете больше не думать об этой C-corp.

Как правильно распределить акции в C-corporation

Договор и путеводители, которые ответят на вопросы по самому договору и психологическим аспектам его заключения.

Договор, путеводители по договору и психологическим аспектам
Включает консультацию
ОСТАВИТЬ ЗАЯВКУ

Вы приняли решение о регистрации C-corporation («C-corp»). (Для этого вы можете обратиться к нам или сделать всё самостоятельно с помощью нашего пакета для запуска бизнеса в США.) Уже при подготовке регистрационных документов встаёт первый вопрос, касающийся акций: сколько их должно быть?

Чтобы в дальнейшем не пришлось всё переделывать, нужно чётко понимать разницу между «объявленными» и «выпущенными» акциями.

• Объявленные акции (authorized shares) – это акции, которые корпорация может выпускать в соответствии со своим свидетельством о регистрации (Certificate of Incorporation или COI).
• Выпущенные акции (issued shares) – акции, которые компания уже выпустила в пользу акционеров.

ВНИМАНИЕ! Если у вас нет времени читать всю статью, запомните хотя бы это: количество выпущенных акций не может превышать количество объявленных.

Дальше подробнее рассмотрим нюансы такого разделения акций и дадим рекомендации по их правильному оформлению.

Объявленные акции

Объявленные акции определяются в COI, где указывается их тип – обыкновенные («common») или привилегированные («preferred»), а также их количество и номинальная стоимость (par value).

Остановимся на обыкновенных акциях – тех, которые основатели распределяют между собой. В COI может быть указано любое количество объявленных акций, но для классических стартапов, собирающихся привлекать инвестиции и выделять опционы сотрудникам, рекомендуемое количество – 10 миллионов объявленных обыкновенных акций с номинальной стоимостью одна стотысячная доллара США.

Обратите внимание, что, согласно американским принципам написания чисел, десятые доли отделяются точкой, а каждая тысяча в числах – запятой. Таким образом, в COI обозначенные выше числа выглядят следующим образом:

Номинальная стоимость акций

Номинальная стоимость акции, указанная в COI, устанавливает минимальный порог цены акции, по которой можно проводить сделки по отчуждению акций компании. Для того чтобы позволить основателям без труда выкупить акции в своей же C-corp, этот порог обычно устанавливается на таком уровне, чтобы общая цена выкупа не превышала $100. Так, если мы используем пример COI выше, то основатель, в пользу которого компания выпустит 5 миллионов акций, должен будет заплатить за них $50.

При этом номинальная стоимость акций никак не связана с их рыночной ценой, поэтому ничто не мешает продать акции инвестору по цене, превышающей номинальную стоимость в сотни тысяч или даже миллионы раз.

Но помните, что цена, по которой акции продаются инвесторам, предположительно является рыночной и определяет общую оценку компании. В связи с этим лучшей практикой является продажа инвестору не обыкновенных акций, выпускаемых основателям и сотрудникам, а привилегированных акций. Это позволяет избежать резкого роста стоимости обыкновенных акций, что может привести к слишком большой налоговой нагрузке для основателей и сотрудников при продаже их акций.

Если вы уже на этапе регистрации C-corp знаете, что будете привлекать инвестиции, целесообразно будет сразу включить привилегированный тип акций в COI. Корпоративный закон Делавэра позволяет сделать это без необходимости определения всех прав и привилегий владельцев привилегированных акций на стадии регистрации. Такой тип «чистых» привилегированных акций называется blank check preferred stock. Права таких акций определяются уже по факту на будущем инвестиционном раунде.

Выпущенные акции

После того как компания объявила тип, количество и номинальную стоимость акций в COI, она может выпускать их в пользу акционеров. Для этого потребуется заключение договора купли-продажи акций между C-corp и акционером (основателем или инвестором) и решение совета директоров C-corp, утверждающее выпуск акций в соответствии с этим договором.

Повторим, что количество выпущенных акций не может превышать указанное в COI количество объявленных акций. Но сколько же акций выпускать? Традиционно стартапы распределяют от 30% до 60% своих объявленных обыкновенных акций между основателями. Таким образом, если в C-corp объявлено 10 миллионов акций, основатели выпускают себе от 3 до 6 миллионов из них.

Почему не следует распределять сразу все объявленные акции? Потому что так вы сможете без дополнительных действий привлечь новых акционеров в компанию, например, ещё одного сооснователя или бизнес-ангела. Вы также сможете зарезервировать часть акций для опционного пула, из которого будут выделяться опционы ключевым сотрудникам компании.

Если же вы уже распределили все объявленные акции, для выпуска новых вам нужно будет внести поправку в COI об увеличении количества объявленных акций. Это несложная процедура, но требует дополнительных затрат: нужно одобрить поправку решениями совета директоров и собрания акционеров, подать соответствующую форму в Отдел корпораций штата Делавэр и оплатить пошлину штата.

Доли владения

Аспект, который очень часто не понимают основатели – это то, что объявленные акции никак не влияют на относительные доли владения компанией. Для определения долей используются только выпущенные акции. К примеру, если у компании с 10 миллионами объявленных акций есть два основателя, первому из которых выпущено 1 миллион, а второму 4 миллиона акций, их доли владения будут 20% и 80% соответственно (а не 10% и 40%, как многие думают). Это ещё одна причина, по которой не имеет смысла распределять все объявленные акции сразу.

Зарезервированные, но не выпущенные акции

Есть один нюанс, связанный с опционными программами. Несмотря на то, что акции, составляющие опционный пул, формально не являются выпущенными, они учитываются при определении долей акционеров. Для таких акций используется термин «акции, зарезервированные для будущего выпуска». Вот как это выглядит в таблице капитализации компании (Excel-файл можно скачать через форму ниже).

Влияние на franchise tax

Упомянем ещё один специфический момент. Количество как объявленных, так и выпущенных акций влияет на сумму налога штата Делавэр под названием franchise tax, о котором мы писали в контексте процесса закрытия C-corp здесь. Для C-corp, объявленные акции которой имеют номинальную цену, используется довольно сложная формула расчёта налога под названием assumed par value method, о котором более подробно можно прочитать на официальном сайте штата. На практике franchise tax для стартапов на ранних стадиях составляет около $500 в год.

Закрепляем материал

Основные аспекты объявленных и выпущенных акций представлены в этой сравнительной таблице.

Поздравляем! Теперь вы можете избежать ошибок при распределении акций вашей C-corp и блеснуть новыми знаниями перед друзьями-стартаперами.

BlueSoleil — что это за программа и нужна ли она? (IVT Corporation)

Приветствую друзья! Сегодня будем разбираться с программой BlueSoleil, я как всегда постараюсь найти адекватную информацию и все написать простыми словами.

BlueSoleil — что это такое?

Популярная программа, при помощи которой можно соединить компьютер/ноутбук с другим устройством, используя Bluetooth.

Нужно только чтобы на обоих устройствах был Bluetooth.

Например по блютузу ПК может соединиться с смартфоном, веб-камерой, принтером, наушниками, клавиатурой и так далее.

В BlueSoleil можно даже создавать беспроводные сети и обмениваться данными с другими ПК и все это через блютуз.

BlueSoleil — не только программа, но и драйвера для популярных блютуз-адаптеров.

Кроме этого оказывается прога платная и стоит $28, но можно пользоваться бесплатно, просто будет ограничение в передачи данных — только 2мб.

BlueSoleil — некоторые возможности

1. Управление контактами и сообщениями. Возможно имеется ввиду на смартфоне, но здесь главное чтобы Android поддерживал эту функцию.
2. Резервное копирование/восстановление контактов. Здесь также как понимаю идет речь о телефоне, а значит все зависит от поддержки со стороны Android.
3. Поддержка VoIP — простыми словами это звонки через интернет. Правда непонятно как реализована функция, может из программы можно звонить на другую программу BlueSoleil, которая стоит на другом ПК.
4. Редактирование контактов. И снова непонятно о чем именно идет речь.
5. Поддержка профиля PBAP, это некая функция для обмена записями телефонных книг между устройствами.
6. Создание беспроводных сетей. При помощи блютуза можно создавать сети как Wi-Fi, только есть одно но — радиус действия блютуза намного меньше (скорость подразумеваю тоже ниже). Кстати через такую сеть теоритически можно и интернет раздавать.
7. Наличие виртуального COM порта. Возможно нужно для модема.

Программа предположительно устанавливается в эту папку:

C:\Prgram Files\IVT Corporation\BlueSolei\

BlueSoleil — внешний вид

Теперь посмотрим как выглядит эта программа, вот картинка где видим что прога поддерживает кнопочные телефоны:

Вот еще картинка, где теперь точно видим что прога существует давно, так как она работала даже в Windows XP:

Можно подключить любые устройства, в которых есть блютуз:

Подключенные компьютеры в этой проге будут выглядеть так:

BlueSoleil — как удалить?

Если вам вдруг данное ПО оказалось ненужным, тогда его лучше удалить:

1. Зажимаете Win + R, откроется окошко Выполнить — вставляем команду appwiz.cpl, нажимаете ОК.
2. Откроется окно установленного софта.
3. Находим BlueSoleil, нажимаем правой кнопкой и выбираем Удалить.
4. Далее запустится компонент удаления (деинсталляции) или программа сразу удалится без уведомлений.

Еще можно удалить при помощи удаляторов — Revo Uninstaller или Uninstall Tool. Рево немного лучше — тщательнее ищет остатки, второй проще и чуть быстрее работает. Удалятор способен не только удалить ПО, но и почистить Windows от файловых остатков и следов в реестре.

Заключение

Итак ребята, теперь мы можем сделать выводы:

1. BlueSoleil — прога для настройки и работы блютуз-адаптера, а также позволит установить соединение с другим устройством, которое тоже поддерживает блютуз.
2. Кроме самой программы, есть и драйвера для многих адаптеров, что в принципе очень полезно.
3. Прога старая и такое чувство что не особо развивается, существовала еще во времена Windows XP, будто в том времени и осталась.
4. Лично у меня есть сомнения что все идеально будет работать при коннекте к устройству Android, возможно некоторые функции работать не будут.

Надеюсь информация оказалась полезной. Удачи и добра, до новых встреч друзья!

При подготовке материала использовались источники:
https://www.buzko.legal/content-ru/kak-zakryt-c-corporation
https://www.buzko.legal/content-ru/kak-pravilno-raspredelit-akcii-v-c-corporation

BlueSoleil — что это за программа и нужна ли она? (IVT Corporation)